就在李唐平定北方，稳固后方根基之时，中原大地，战局错综复杂，恰似一盘搅乱的棋局，各方势力犬牙交错，彼此攻伐不休。隋室倾颓，皇权瓦解，昔日威震四海的帝国早已名存实亡，四方群雄如饿狼环伺，皆欲撕裂这头垂死巨兽的躯体，分一杯羹。狼烟四起，烽火连天，黄河两岸、洛水之滨，处处可见断壁残垣，遍地皆是流离失所的百姓。田野荒芜，村落焚毁，昔日繁华的中原腹地，已然化作一片修罗战场。

李密统领的瓦岗军，乃是此时中原最为强盛的一支反隋义军。自翟让让贤、李密接掌大权以来，瓦岗寨声威日盛，聚众数十万，麾下猛将如云，谋士如雨，更有洛口仓、回洛仓两大粮仓为根基，兵精粮足，虎视天下。李密本人更是雄才大略，文武兼备，早年曾为隋室宿卫，后遭杨玄感牵连流落江湖，遍历坎坷，终在瓦岗军中一展抱负。他素怀鸿鹄之志，常自比汉高祖、光武帝。他本欲效法魏武帝，假意归附洛阳皇泰主杨侗，待击败宇文化及后入主洛阳，挟天子以令诸侯，再造乾坤。

但就在李密深陷东线与宇文化及苦战、分身乏术的间隙，洛阳城内，一场无声的政变正在悄然上演。王世充捷足先登了！

王世充虽有一定的将才，但素无忠心。他当初受越王杨侗招来抵御瓦岗军，虽屡战屡败，却不断地向杨侗主持的隋廷要粮要人。而今军权在握，又盘踞于洛阳已久，目睹隋室日暮途穷，早已暗怀异志。只是瓦岗军势大，李密雄踞金墉，屡次兵临洛阳城下，王世充屡战屡败，不敢轻举妄动。如今李密与宇文化及两强相争，两败俱伤，正是天赐良机。王世充暗中窥伺时机，如毒蛇蛰伏，静待猎物松懈的那一瞬。

洛阳隋廷，此时亦是混乱不堪。皇泰主年幼懦弱，权柄旁落。朝中以元文都、卢楚、皇甫无逸等人为首，主张与李密联合，共拒宇文化及；而王世充则暗中结纳党羽，欲独揽大权。两派政见不合，明争暗斗，朝堂之上剑拔弩张。

王世充借着隋廷朝堂混乱、权力空虚的契机，步步为营。他先是以元文都等人欲引李密入朝、将危及己身为由，煽动麾下将士哗变。一夜，王世充突然发难，率兵攻入宫中，诛杀元文都、卢楚等政见不合的文武大臣，血溅朝堂。皇甫无逸见势不妙，逾城而逃，投奔长安。一番雷霆手段过后，洛阳城内的反对力量尽数被灭，朝堂之上，再无人敢与王世充抗衡。

皇泰主杨侗被王世充玩弄于股掌之间。王世充自封尚书令、郑国公，总揽百官，威福自专。他出入宫禁，俨然天子仪仗，对皇泰主动辄呵斥，全无臣子之礼。昔日隋室忠臣，或死或逃，或俯首称臣，洛阳城内，唯王世充一人之声。他彻底把持隋室朝政，军政大权一手独揽，成为洛阳朝堂真正的掌权之人，只待时机成熟，便要撕下最后的伪装，登基称帝。

李密于前线战事之中，听闻王世充在洛阳独断专行、把持朝政的消息，心中顿时一沉。

他太清楚王世充此人了——狡诈多疑，野心勃勃，绝非甘居人下之辈。当年两人数次交锋，王世充虽屡战屡败，却总能死里逃生，卷土重来，如百足之虫，死而不僵。李密心知，此人早晚必成心腹大患。

更让李密懊恼的是，他心中早先那种入主洛阳、挟天子以令诸侯的计划，也因王世充完全控制了洛阳而彻底破产。

想当初，李密兵强马壮，屡次击败东都守军，洛阳摇摇欲坠。元文都等人正是畏惧瓦岗军威，才欲招抚李密，许以太尉之职，令其入朝辅政。李密当时亦心动不已，以为可借隋室之名，号令天下，待时机成熟，再行禅让之事，便可名正言顺地登基称帝。李密素来自负，以为自己只要击败宇文化及，便天下尽在掌握中了。

可如今，王世充先下手为强，将洛阳牢牢控制在手。李密又哪里会自投罗网、受制于人、俯首听命于乱臣掌控的隋廷呢？他李密是何等人也？瓦岗之主，拥众数十万，纵横中原，岂肯向一个胡儿出身的乱臣称臣？

于是，当皇泰主那道召李密入朝觐见的诏书送达前线时，李密冷笑一声，掷诏于地。他当即拒绝入朝觐见的诏令，率领鏖战之后的瓦岗将士，缓缓撤兵。大军一路西行，退回根基之地金墉城，固守大本营，静观时局变化。

金墉城，这座李密苦心经营的堡垒，北依邙山，南临洛水，城高池深，粮草充裕。李密于此屯驻大军，修缮甲兵，意图恢复元气，再图进取。然而，他心中那份焦躁与不甘，却如毒蛇般啃噬着他的理智。他恨王世充捷足先登，更恨自己错失良机。这种情绪，为他日后的惨败埋下了隐患。

同年九月，秋高气爽，洛水两岸，芦花飞雪。

王世充于洛阳宫中，接连接获探报：瓦岗军与宇文化及连番血战，士卒疲敝，甲仗损耗，军心疲弱；李密新胜而骄，疏于防备；金墉城内，府库空虚，赏罚不明，将士离心。王世充判定，此乃天赐良机，瓦岗军外强中干，正是可乘之机，遂决意主动兴兵伐瓦岗。

他亲自遴选两万余名精锐步卒，皆是跟随他多年的心腹旧部，忠诚可靠；外加两千精锐铁骑，皆身披重甲，人马俱装，冲锋陷阵，锐不可当。又整肃军械粮草，征发舟船车辆，大军浩浩荡荡，直逼战略要地偃师。

偃师，地处洛阳与金墉之间，为洛水咽喉，自古便是兵家必争之地。王世充大军行至通济渠南岸，当即安营扎寨。他下令士卒深挖壕沟，高筑壁垒，营寨连绵数里，旌旗蔽日。又横跨洛水修筑浮桥，打通行军要道，舟楫往来，络绎不绝。水陆阵势齐备，互为犄角，摆开决战姿态，只待时机成熟，便要与李密一决雌雄。


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