川军364旅从西面向海州城区推进时，一军第二方面军第12旅也对南面白虎山（南门朐阳门外）发起猛烈的进攻。

白虎山海拔约60米，可俯瞰城南开阔地与入城通道。

日军在山顶有子母堡+战壕复合工事，能封锁南门及向南公路，防止魔鬼部队架炮轰击城内。

一军12旅的炮兵虽然无法轰炸日军白虎山阵地，但是一军的航空兵却可以肆无忌惮的轰炸日军的阵地。

但是白虎山茂密的树林阻挡住了一军航空兵的视线，让航空兵的轰炸效果大打折扣。

12旅先头部队在一军航空兵轰炸日军阵地时，向白虎山阵地发起猛烈的进攻。

日军炮兵在一军航空兵轰炸时不敢肆无忌惮的炮击12旅的进攻部队。

而白虎山阵地日军因为缺乏炮兵的支援，难以抵挡12旅先头部队的凶猛进攻。

12旅二团还安排了两个营从侧翼对白虎山阵地展开了猛烈的进攻。

兵力明显不足的白虎山日军终于抵挡不住12旅三面的进攻，退守海州城。

12旅顺势包围了海州城南门。但是日军依据城门楼和瓮城，形成交叉火力，负隅顽抗。

而还未失守的白虎山顶日军炮兵阵地，趁一军航空兵返航之际，对正在攻城的12旅士兵展开了猛烈的轰炸。

为了避免部队在日军炮击中更大的伤亡，12旅张旅长命令部队暂停攻城。

并命令驻守白虎山阵地的二团夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。

接到命令，二团长连夜组织精兵强将，准备夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。

晚上10点钟，北风呼呼的吹得山上的树木哗哗作响。

二团长组织的突击队在二营长的带领下，悄悄摸上白虎山顶的日军炮兵阵地。

白虎山山腰阵地的丢失，让日军白虎山顶炮兵阵地的日军相当警惕。

山腰阵地溃逃的日军，也与白虎山顶炮兵阵地的日军守军相汇合，客观上增加了炮兵阵地的防守力量。

突击队刚离开山腰阵地不久，就遇到了日军两支巡逻队。

而且一路上有不少日军的明暗哨卡。

突击队为了避开日军的哨卡，绕行了不少冤枉路。但还是在离山顶炮兵阵地600多米的地方被日军的哨兵发现。

二营长将突击队一分为二，由副队长带领一支突击队与从正面赶过来的日军交战，吸引日军的注意力。

他带着另外一支突击队脱离战场，绕道向日军的炮兵阵地摸去。

日军的注意力果然都被副队长的这支突击队吸引住。

二营长带着另外一支突击队向日军炮兵阵地摸去的途中顺利得多。

二营长他们在绕过日军两道哨卡后，距离山顶的炮兵阵地只有200余米了。

眼看就要成功混进日军的炮兵阵地，阵地左方一道暗哨还是发现了二营长他们，并且开枪报警。

既然暴露了，二营长就改偷袭为强攻。

他亲自带着突击队员向日军的炮兵阵地展开了猛烈的进攻。


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